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잡생각 #1 – The Chamber of Extreme Pleasure and Self-Realization

자그마한 캡슐이 있다. 여기에는 사람이 누워서 잘 수 있고, 이 방에서 잠들게 되면 원하는 만큼 무한히 생명을 유지하며 잘 수 있다. 자는 동안에는 사람이 살면서 느낄 수 있는, 사실은 현실에서 살면서는 절대 느낄 수 조차 없는 극도의 쾌감이 지속된다. 

또한 지적 희열을 맞볼 수 있는 정신적 쾌감, 충만감, 그리고 자아실현감을 느낄 수 있다. 물론 잠든 동안 그어떤 물리적 상처 및 병으로 부터 자유로울 수 있다. 적절한 수명이 되어 노화가 되면, 아주 평온하게 사망에 이르게 된다.

또한 이 방에서 잠든 동안 사회에 직접적이고 의미있는 기여를 많이 하게 된다. 마치 매트릭스에서 보듯, 사람의 생화학적 반응을 통하여 친환경 에너지를 발전하여 공급하게 되며, 두뇌는 클라우드 브레인에 연결되어 인류의 processing power의 pool에 동참하게 되어, 세상의 가장 어려운 난제들을 풀어나가는데 끊임없이 기여하게 되고 이러한 업적을 이룰 때마다 이 프로그램에 참여한 사람들은 인류의 역사에 함께 기록되고, 가족들에게도 이러한 프로그램에 지원할 수 있는 우선권이 생긴다.

그리고 이 방은 전세계 어떤 기준의 상위 0.1%만 누릴 수 있는 특권이다. Sponsor없이 참여하기에는 무척 비싼 금액이며, 정신적, 신체적 조건에 들어야먄 지원할 수 있다. 영면에 들기 전에 원한다면 3일, 7일, 15일 간의 trial period를 3회간 경험해볼 수 있다. 대부분의 사람은 1번만 trial을 거쳐도 현실에서 절대 느낄 수 없는 지속되는 극도의 쾌감과 지적 희열과 만족감, 깨달음으로 인하여 다시금 이 곳으로 돌아가고 싶어한다. 최종적으로 3회의 trial후에 결정을 하게 되면 다시 현실로 돌아오지 않아도 되는, 영면에 이르게 된다.

살아 생전 절대 경험할 수 없는 최상류층만이 누릴 수 있는 이 극도의 특혜에 대하여 사회의 반발이 심하다. 노예 제도가 존재하던 귀족들의 문란했던 생활보다 훨씬 사치스럽다고할 수 있는, 이러한 것에 대하여 인권에 대한 논쟁이 오간다.

그러던 어느날 한 스타트업이 기술적 혁신으로 매우 저렴하게 보다 많은 층이 이러한 선택권을 갖게 된다. 이제는 상위 10%까지가 이러한 인권(?)을 획득 하게 된다. 보다 많은 층이 이러한 삶을 선택하기 시작하고, 부모들도 자식들이 이러한 길을 갈 수 있게끔 자녀의 행복을 위하여 돈을 저축하고 교육에 투자하기 시작한다. 이제는 자수성가하여 이러한 권리를 얻을 수 있게 된 것이다.

시간은 흘러 이미 전 인류의 10%가까이가 이러한 영면의 삶을 선택하여 살아가고 있다. 그 뒤로도 기술적 혁신은 지속적으로 이루어져서 전 인류의 50% 정도가 이러한 삶을 선택할 수 있게끔 가격이 낮아지고, 오히려 쾌감의 강도와 지적 희열은 더 높아진 기기들이 나타나게 된다. 오히려 기존에 early-adopting을 한 상류층이 무색해 질 정도가 된다.

자, 이러한 상황에서 모두가 갈망하던 그 길에 대하여 당신에게도 비로소 이러한 삶의 기회가 온다면… 당신은 이러한 극도의 쾌감과 자아실현, 그리고 사회에 기여하는 삶을 택하게 될까?

——

만약 이게 반대 상황이었다면? 

하위 10%의 사람들은 태어나면 생후 6년뒤에 신체적, 정신적 검사를 하고, 일정 점수 이하가 된다면 위에서 설명한 동일한 시스템에 강제 영면에 처하게 된다. 극도의 쾌감과 지적 희열은 물론 동일하다. 사실 이 선택을 하면 본인은 평생 극도의 행복감을 맛보고, 사회적으로도 의미있는 일을 수두룩하게 하고 죽게 된다. 하지만, 선택권은 없다. 강제로 영면에 처해진다.

나중에 인류가 증가하고 환경 파괴가 심화되어, 대상은 더 확대되어 하위 50% 계층은 강제로 이러한 캡슐에 동원되어 영면에 들어가게 된다. 이러한 사람들의 동원으로 인하여 지구는 깨끗해지고, 인류는 놀라운 속도로 발전을 하게 된다.

이때 당신은 상류층으로서 영면에 자원할 수 있는 선택권이 있다. 당신은 영면을 택하게 될까?

출근길 잡생각.

공급과잉과 개방경제의 시대

지구의 인구가 늘고 있다. 2014년 한 해만해도 전세계인구는 8천만명이 늘었다. 대한민국이 통째로 하나 더 생기고도 남는 만큼의 사람이 지구에 탄생한 것이다. 그리고 이 사람들이 자라나면 무언가 생산을 하게 된다. 인류의 역사를 살짝만 되짚어봐도 희소한 자원을 제외한 모든 것들의 공급은 대부분이 꾸준히 증가해왔다.

매년, 매달, 매일 새로운 기업이 생겨나고, 새로운 아티스트가 생겨나며, 새로운 제품이 탄생하고, 새로운 컨텐츠가 창작되고, 새로운 서비스가 만들어진다. 그리고 점점 더 많이 더 빠르게 생산, 공급(Supply)된다.

하지만 이 모든 생산 활동에는 그 반대편에 그 만큼의 소비 활동이 따라줄 것이라는 전제, 사실은 믿음을 가지고 있다. 이른바 수요(Demand)다.

이 수요의 총 합은 아주 간단하게는 인구수 * 개인의 소비 한계로 생각해볼 수 있다.

한명이 하루 종일 먹을 수 있는 음식의 양, 볼 수 있는 컨텐츠 량, 들을 수 있는 소리/음악의 양, 할 수 있는 게임의 양, 만들어낼 수 있는 문서의 양 등 여러 방면에 걸쳐서 각각 한계치가 있다. 한 사람의 인지에 필요한 관심 자원, 가처분 소득/자본, 생리적 한계 등의 몇 가지 제약으로 모든 것이 귀결된다.

그런 의미에서 TV 방송은 휴대폰 게임과 경쟁하고, 유튜브 개그 동영상은 인터넷 강의와 경쟁하고, 블로그 및 페이스북 포스트는 책과 경쟁하고, 골목 상권 김밥집은 호텔 코스 요리와 경쟁한다.

문제는 인터넷으로 인하여 배대지/직배 등의 사례에서 보듯 온 세상이 하나의 경제권으로 묶이기 시작했고, 미국에서 만든 페이스북이 한국에서 사용되고, 중국 기업이 한국에 진출하는 등, 한 명 한명의 소비자가 점점 더 local supply에서 global supply에 노출이 되기 시작하였다.

이제는 누구나 약간의 노력만 한다면 자기가 돈, 관심 등을 써서 얻을 수 있는, 세상에서 가장 가성비 좋은 컨텐츠, 제품, 서비스를 받을 수 있게 되어가고 있고, 결국 공급자 입장에서는 local competition에서 global competition의 환경에 던져지게 된 것이다. 이제는 10억 예산으로 영화를 만드는 사람이 2000억 예산으로 영화를 만드는 사람과 경쟁을 해야하고, 동네 구석에서 3대째 김밥과 라면을 팔던 사람이 거대 프랜차이즈로 맛과 질을 보장하며 규모의 경제로 가격대까지 맞추는 거대 기업과 경쟁을 해야한다.

물론 전세계의 73억에 육박하는 인구에는 그만큼 다양한 취향이 있다고 주장할 수 있겠으나, 그 중 특정 취향을 가진 단 10만명을 타겟으로 하는 제품을 만들어서 유통하기란 사실상 거의 불가능에 가까운 일이기 때문에, 결국은 어느 정도 segmentation을 하고 그에 맞게 타게팅하여 판매를 하게 된다.

그러다보니 디지털 컨텐츠나 IT서비스처럼 원격 유통이 용이한 (아직 규제/copyright 등으로 인하여 법률적 장벽은 있으나) 것들은 아주 즉각적으로 글로벌 경쟁강도에 노출이 되어 최상의 컨텐츠가 빠르게 소비되고, 그나마 글로벌 유통이 난해한 것들 – 지역내 오프라인 서비스, 물류/배송이 힘든 커다란 물건 등은 잠시나마 지역 경쟁이라는 장벽안에서, 이러한 세상의 풍파를 피할 틈을 얻을 수 있다.

글로벌 유통이 빠른 산업은 단기간에 글로벌하게 독점적 지위를 얻을 수 있고, 느린 산업 중 대기업이 들어오기 힘든 fragmented된 산업의 경우에는 이익률 나지 않는 짜잘한 산업으로 쪼개어져 모두가 가격경쟁으로 고생하거나, 거시적 소비 트렌드 변경으로 시장의 수요가 프리미엄으로 상향될 경우에는 순식간에 생산과 품질 관리가 잘 되는 중견기업 및 대기업의 제품으로 consolidate 되어버린다.

영세 사업자들은 얇은 마진의 생명선위에서 떨어지지 않기 위하여 곡예를 하고, 시장에 선도적 위치를 얻은 기업들은 두터운 마진위에 빠르게 독점적 위치를 공고히하려 할 것이다.

이렇듯 경제라는 흐름의 양극화는 개인의 소득 뿐만 아니라 기업에게서도 나타나는데, 이미 공급이 과잉인 상태에서 국경이 사실상 사라져가는 개방경제의 시대에는 이것이 점점 더 피하기 힘들고 과속화되는 현상이 무섭다.

이러한 상황에서의 생존전략은 여태까지의 골목상권 생존전략, 내수시장 확보 전략과는 다른 모습을 갖출 필요가 있다.

다음에 시간에 (생각이 나면) 이러한 생존전략에 대한 아이디어 몇 가지를 정리해보겠다.

외화 거래시 양도소득세 및 환율 관련 참고사항

요즘 해외 거래가 많아지면서 양도소득세법, 상속증여세법(상증법) 등에 대하여 접할 기회가 많아지는데, 여러모로 개선의 여지가 많아 보인다. (정확히는 그냥 세금 징수자 = 국가 = 공무원입장에 유리하게 설계되었고, 납세자 입장에서는 황당할 수 있는 경우)

참고를 위하여 기록.

“양도소득세법상 외화로 거래할 경우, 양도가를 수령한 날의 외국환거래법에 의한 기준환율을 적용하여 계산하게 되며. 이때, 기준환율은 서울외국환중개소에 공시된 매매기준율로 거래은행에서 환전해서 송금할때의 환율가 차이가 발생하여, 금액이 차이가 발생함”

간단히 말하자면, 받은 적 없는 돈에 대한 세금까지 납부해야함.

예를 들어, 송금된 달러가 $100이고, 매매기준 환율 적용시 11만원인데, 은행에서는 당연히 돈을 벌려고 11만원보다 적은 금액 (예: 10만5천원)을 준다면, 세금은 11만원에 대하여 내야함. 납세자 입장에서는 10만5천원 밖에 받은 적 없는데?라는 생각이 들겠지만 억울해도 법은 법.

양도세율의 경우 비상장법인이라면 양도세 10% + 주민세 1% + 증권거래세 0.5% = 11.5%니까 위 사례의 경우 11만원과 10만5천원의 차이 5천원에 대한 11.5%라서 얼마 안한다고 생각할 수 있겠지만, 금액이 커지면 이게 꽤나 억울해질 수 있다.

참고하세요.

미국 법인으로의 전환 – Delaware Flip에 대한 방법

(주)스마일패밀리는 대한민국 주식회사로 시작하였다. 여러가지 배경이 있겠지만, 한국에서 한국 사람이 법인형태로 사업을 할때는 큰 고민없이 주식회사로 설립하곤한다. 미국에서는 반대로 일반적으로 회사를 만들때는 Delaware Corp로 설립한다.

그리고 스마일패밀리는 2014년 11월 13일부로 미국 회사로 전환이 되었다. 지사 설립이 아니라 본사가 미국 법인이 된 경우인데, 한국에서 일반적으로 일어나는 일이 아니고, 이에 관심이 있는 기업가들이 있을 듯 하여 경험을 공유해보고자 한다.

* 스압주의 *

Conclusion

결론부터 말하자면 실제 법인 전환은 약 3개월 가량이 소요되었다. 물론 이 3개월 중 상당 부분은 1) 기존 주주를 설득하는데, 2) 외환 거래 신고에 사용되었고, 실질적인 전환 자체는 오래 걸리지 않았다.

전환 시작 시점에는 (주)스마일패밀리가 있었고, 전환 종료 시점에는 Smile Family, Inc.라는 미국 Delaware Corp인 본사가 생기고, (주)스마일패밀리는 미국 본사가 100% 소유한 자회사가 되며, 기존 한국 법인의 주주는 주식 swap을 통하여 비율 그대로 모두 미국 법인의 주주가 되었다.

비용은 한국 법무 법인 약 1천만원 상당, 미국 법무 법인 2천n백만원 상당. 기타 잡비가 조금 더 들고 + 세금이 있지만, 대략적인 비용은 요 언저리라고 보면 된다. 법무 법인들 및 주주들의 경험치가 조금 더 많아지고 이러한 사례들이 많아지면 비용은 계속 낮아지겠지만 현재로서는 이 정도도 크게 들지 않은 편이라고 한다.

WHY? The Background

그렇다면 스마일패밀리는 왜 전환을 했을까?

한국 VC에게서 투자를 받거나 각종 한국 중소기업/벤처기업 관련 혜택을 받으려면 대한민국의 주식회사로 설립하는 것이 당연히 유리하다. 한국 VC의 특성상 정부쪽에서 자금이 융통되는 경우가 많기 때문에, LP(간단히 말하자면 VC의 쩐주)의 투자 조건이 한국 회사로 제한되는 경우가 일반적이다. 명시적인 제약이 없다 하더라도 실질적으로는 각 포지션의 담당자가 (본인의 커리어상의/감사상의) 리스크로 인하여 동의를 안해주는 경우가 일반적이다.

이 말을 뒤집어 보면, 반대로 미국에서 사업을 하면서 미국 VC에게서 투자를 받으려면 대한민국의 주식회사는 받기 힘든 경우가 많다. 엄밀히는 위에 말한 이유랑은 좀 다르고, 언제 어디나 예외는 있게 마련이지만, 일반적으로는 그렇다는 이야기. 한가지 예이지만, 한국 1위의 소셜커머스 기업인 쿠팡은 미국 회사다. 이게 투자를 이끌어내는데 결정적 이유는 물론 아니고 사업적 성과를 통하여 이끌어낸 딜이지만, 그러한 해외 투자를 유치하는 과정에서 미국 법인인 것이 상당한 행정적 용이성으로 작용했을 것임은 분명하다.

자, 그렇다면 스마일패밀리는 왜 미국 회사가 되어야 했을까? 개인적인(?) 배경을 차치하고, 우선 사업적으로 액티브 유저의 90% 이상이 미국 유저들이다. 그리고 신규 투자유치를 하는 과정에서 받게된 termsheet이 미국 법인에 투자를 하는 것을 전제로 하고 있었다. 즉, 이 말은 한국 법인 쪽으로 투자를 받지 못한다는 소리이고, 스마일패밀리는 전환을 하지 않을 경우에는 이 기회를 잡지 못하게 되는 상황이었다. 이러한 비교적 명확한 상황에도 불구하고 주주를 설득하는데는 상당한 시간이 소요된다.

이하 내용은 early-stage 스타트업들에게 해당되며, 이미 성장 단계(growth stage)이거나 성숙 단계(late stage)에 접어든 회사는 전혀 다른 이슈들이 도사리고 있으므로 있는 그대로 참고 하시기에는 한계가 있을 것이다. (즉, 매출이 빠방하게 나오거나, IP가 상당히 쌓여있다거나 하는 경우는 아래만 확인해서는 곤란하고 충분한 법무 법인의 검토가 필요하다)

Key Issues 그 결정의 갈림길에서

안타깝지만 모든 절차상에서 까다로운 부분은 한국에만 존재한다고 보면 된다. 부정적으로 이야기하는 것은 아니고, 현실적으로 그러하다는 의미. (그런데 법무법인 비용은 한국이 덜 나온다는게 한편으로는 죄송스럽기도…) 검토를 했다가 전환을 포기하는 경우는 주로 3가지 이유 때문인데,

  1. 세금 이슈
  2. 주주들 동의 이슈
  3. IP 이슈

이 3가지가 해결되면 전환을 할 수 있다. 단, 3번의 경우는 case-by-case.

1) 세금 이슈
이는 주로 창업자들에게 해당된다. 무슨 말인가 하면, 비상장법인의 경우에 미국 법인 전환시 기존 한국 기업의 기업가치를 평가해야하는데, IT 기업이나 early-stage 기업들의 특성상 적절한 기업가치 평가 방법이 없다. VC에서 초기 기업에 투자를 할 때 바라보는 기업가치 평가와 국세법상의 평가 방법은 전혀 상관이 없기 때문에, 주로 early-stage의 경우 우리나라에는 상증법(상속증여법)상 순자산가치(net asset value?) 평가법이라는 것을 통하여 기업 가치를 평가한다.

쉽게 말하자면, 회사 은행 잔고 + 그나마 있을지도 모르는 부채를 빼고 남은 것이다. 완전 초기 기업이 투자를 조금 받았다면, 거의 대부분 은행 잔고보다 조금 더 낮은 금액이 기업가치가 된다. 사업 특성상 유형 자산이 많은 경우에는 좀 더 까다로워지지만, 어차피 회계법인에서 알아서 해준다. (감사 계약된 회계법인이 있다면 이런 보고서 작성은 무료로 해주기도 한다)

이렇게 나온 기업가치가 미국 법인 전환시에 ‘양도되었다’고 보기 때문에, 실제로 아무런 현금이 오가지 않더라도, 정부/국세청의 관점에서는 이걸 현금화한것으로 인식하고 세금을 부여하게 된다. (참고로 미국에서는 이러한 경우 non-taxable transaction으로 보기 때문에 세금이 부여되지 않는다)

사례를 들어보자. 회사 설립시에 창업자들이 5천만원으로 세웠다고 치고, 법인 전환 시점에 (외부 투자가 있건 없건 간에) 순자산이 5억원이 되었다고 치면, 이 4억5천만원만큼을 ‘양도차익’을 봤다고 생각하고 북미 법인 전환시에 여기에 양도세+주민세+증권거래세를 부여하게 된다. (비상장법인이므로 10% + 1% + 0.5% 해서 11.5%가 나온다) 고로 51,750,000원이라는 세금을 창업자들이 부담을 해야하는 상황이 되는데…

창업자 뒤에 진행된 투자자들은 대부분 순자산 가치 보다 높은 valuation으로 투자를 했을 것이므로 개인/기관 투자자들의 경우는 양도세나 주민세가 없고 증권거래세만이 해당되게 되는데, 초기 창업자들은 아무런 현금을 받은게 없으나 저 차이 만큼에 대하여 세법상으로는 양도세를 내야하는 부담이 생긴다. 대학교를 갓 졸업한 학생 3명이 모여서 창업했다면 어지간하면 이러한 세금을 내기 힘들 것이다. 따라서 이러한 세금이 가장 큰 부담이 되기 때문에 법인 전환을 포기하게 되는 경우가 많다.

조금더 회사가 성장한 시점이라면 회사 순자산이 초기 투자자들 투자 시점보다 valuation이 높을 수도 있는데, 이럴 경우에는 투자자들에게도 양도세 부담이 생기기 시작한다. 물론 이는 early-stage를 벗어난 경우라고 봐야하므로 본 글에서는 패스!

자, 그럼에도 불구하고 이 상황을 극복하는 방법이 두 가지 정도 있긴한데…

처음은 일단 회사가 굶어죽기 직전까지 버텨서 순자산이 가장 낮은 시점에 법인 전환을 하는 것이다. 그러면 사실상 양도차익이라는게 없어지므로 (그리고 자본잠식 상태가 될 수도 있다) 세금 부담은 적으나, 회사가 부도가 날 수 있는 극단적인 위험에 처하게 된다. 따라서 추천하지는 않지만, 어쩔 수 없이 정황상 이렇게 된 경우는 하려면 할 수는 있게 된다.

두 번째 방법은 세액이 크지 않을 경우 주주나 투자자들에게 동의를 구하고 회사로 부터 대출을 받는 방법인데, 이것에 대한 상환은 회사가 전체나 일부의 liquidity event(예: M&A, IPO, 혹은 secondary transaction 등)가 있거나 할 때 거기서 세액+이자만큼을 선공제해가는 형태로 계약을 하게 된다.

하지만 만약 세액이 크다면, 쉽지 않다. -_- 화잇팅.

2) 주주들의 동의 이슈
Early-stage회사들은 개인 주주들은 대부분 창업자들 지인이기 때문에 크게 반대하는 경우는 많지 않다. 다만, 엔젤투자 세제혜택 등이 critical한 투자 조건이었던 사람이 있을 경우 이러한 혜택이 사라질 수 있기 때문에 사전에 각 투자자의 입장에 대하여 이해하고 있을 필요가 있다. (엔젤 투자를 하는 배경은 정말 다양하기 때문에 훗날 다루기로 해보자)

기관 투자가 들어온 경우에는 복잡해지는데, 기관 투자자의 성향/배경 및 해당 펀드의 속성/규약 및 LP 등에 대한 포괄적 이해가 있어야만 한다. VC마다 같은 상황에 대하여도 인식 및 판단, 절차 등이 상당히 다르기 때문에, 미리 커뮤니케이션하는 것이 중요하다. 여기서 꽤나 많은 에피소드가 생겨날 수 있는데, 결론적으로 스마일패밀리는 잘 동의를 구하고 (저 ‘잘’ 이라는 글자 하나에 1개월이상의 시간이 담겨 있다) 진행하였다. 궁금하면 500원.

3) IP 이슈
만약 이미 on-going business가 있고, 여기서 매출이 따박따박 나오고 있다거나, 이걸 가지고 사업을 크게 키우려고 하는 과정이라면 이 IP의 이전이 꽤 큰 골칫거리가 될 수 있다. 미국 본사에서도 동일 IP로 계속 사업을 하려는 것인지, 그렇다면 그 주된 매출이 나오는 국가가 미국으로 바뀔 것으로 생각하는 것인지, 아니면 제3의 다른 나라들이 가장 커질 것이라고 생각하는 지 등으로 IP에 대한 전략을 짜야한다.

이에 대하여는 사업의 상황과 IP의 종류에 따라 다르지만, 만약 해당 IP가 사업의 key이고, 향후 미국 본사에 미국/외국 VC가 투자를 하기를 바란다면, 해당 IP가 어느 법인에서 어떤 구조로 들고 있는 가에 따라 투자가 drop될 수도 있을 정도로 중요한 이슈가 될 수 있다. 여기에는 silver bullet은 없고, 그냥 변호사들과 열심히 이야기해서 미리 잘 파악해두고 초기에는 간단한 구조로 가다가, 필요시에 별도의 IP holding structure를 만들거나 하는 식으로 해야한다.

HOW? The Process

이제 delaware flip의 과정을 설명해보자면 크게 3단계로 나누어 살펴볼 수 있다:

  1. Pre-flip Preparation (전환 준비)
  2. The Delaware Flip (전환)
  3. Post-flip Follow-up (전환 후 처리)

진행 과정에서 신경써야할 party들은 다음과 같다:

  • 직접 관련된 party: 주주 전원, 이사회, 미국 법무 법인, 한국 법무 법인, 한국 회계 법인
  • 간접 관련된 party: 기관투자자 LP, 외환 은행, 한국 은행

이제 과정을 하나씩 살펴보자면..

1) Pre-flip Preparation (전환 준비)

1-A) 기업 가치 평가 보고서: 회계 법인에 상증법상 순자산 가치 평가법으로 기업 가치 평가 보고서를 작성 요청한다. 이미 매출이 잘 나며 성장하고 있는 경우라면 미래가치평가를 현금흐름/매출/이익 등으로 평가하는 다른 방법을 써야한다. 요 가치평가 보고서를 미국 법인 설립, 주식 교환 계약서, 그리고 세금 신고에 사용하게 된다.

1-B) Stock Exchange Agreement 작성: 이건 미국 법무 법인에 요청하면 된다. 다만, 한국 주식수는 통상적으로 자본금 / 액면가(500원/5000원)로 정해지다보니 주식수가 많지 않은데, 미국의 경우 주식수가 보통 천만주 단위로 설립되므로 주당 가격은 훨씬 낮아진다.

사실 미국은 법인 설립시 납입 자본금 같은게 없어도 되기 때문에, 주당 막 0.001원 이런식으로 하기도 하는데, 이게 미국에서는 일반적이나 한국에서는 외환 신고시에 담당자들이 이러한 부분에 대하여 잘 인지를 못하고있기 때문에 한국 기업 가치 평가 보고서에서 나온 기업 가치를 목표로 하는 주식수(예: 3천만주)에 맞추어 주당 가격을 정하고 이를 계약서상에 반영해야한다.

외환 신고시 (이제 막 설립된 깡통) 미국 법인의 기업 가치 평가를 요구하는 황당한 경우가 .. 사실 어찌보면 당연해 보이나, 깡통법인에 대하여 임의로 가치를 산정하는 것은 불가능하기 때문에, 한국 법무법인에서 외환은행측에 본 계약이 현금이 오가는 것이 아니라 1:1로 주식이 swap되는 (한국에서는 놀랍게도 희소하다고 하는) deal이라는 점을 잘 설명하도록 부탁해야 한다.

아무튼, 해당 계약서는 영문으로 작성되고, 여기에는 기존 한국 주주명부와 전환후 미국 주주명부 (비율은 동일하되 아까 말한대로 주식수는 증가하게 된다), 그리고 주당 가격 및 주식수 등이 잘 나와있으면 된다. 이 과정에서 한국 법무 법인이 사실상 이하의 1-E) 단계의 외환 거래 신고 준비를 진행하면서 주당 가격, 주식수 등에 대하여 미리 외환 은행 등에 커뮤니케이션을 잘해두어야 한다.

1-C) 주주 동의, 이사회 동의 및 서류 준비: 이사회 결의를 해야하는데, 한국 상법 및 투자자 관행과 미국 상법 및 투자자 관행이 차이가 있어서, 동의를 받는 과정이 까다로울 수 밖에 없다.

예를 들어 한국에서는 VC가 투자할때 RCPS(상환전환우선주)가 일반적인데 미국에서는 early-stage에는 주로 convertible note나 조건이 좀 붙은 preferred share(우선주)로 투자하는 경우가 많다. 그래서 한국에서는 RCPS를 미국에서 일반적으로 사용하는 preferred share구조로 바꾸어 주어야 하는데, 여기서 여러가지 애로사항이 꽃핀다. 한국 계약을 그대로 미국으로 옮길 경우, 향후 미국 VC가 투자를 받을 때 실사 과정에서 충돌이 날 소지가 다분한데, 그래서 최대한 미국 형으로 mapping해가며 계약을 옮겨야 하는데, 그러다보면 한국 VC입장에서는 난처할 수 밖에 없다.

투자 계약이 사실상 새로 체결되는 거에 해당되기 때문에 이러한 것에 대하여 납득하기 어려워할 수도 있다. (물론 이 또한 투자자마다 차이가 굉장히 크므로 의외로 매우 순조롭게 진행되는 경우도 있다) 결론적으로 투자자의 경우 5개 정도의 영문 서류를 보게 되는데 (#1 amended and restated certificate of incorporation, #2 investors rights agreement, #3 right of first refusal and co-sale agreement, #4 voting agreement, 그리고 최종 #5 stock exchange agreement) 이것에 대하여 모두 그린라이트가 되면 된다.

위 서류상의 주 내용은 한국 법인 기존 주주의 권리를 영작하거나 미국 업계 표준에 맞게 mapping하는 것이며, 기존에 한 세트의 계약서나 정관 등에 있던게 권리별로 쪼개진다고 보면 된다.

한국과 미국의 차이에 대한 예를 몇 가지 들자면, 한국에서는 RCPS로 되는 VC의 투자건의 경우 (적어도 필자가 살펴볼 기회가 있었던 수십건의 계약서들 에서는) 투자후 n년후 이익잉여금/배당금을 토대로 조기 상환 요청을 할 수 있는데, 이러한 redemption clause가 미국에서는 early-stage에 투자할 경우에는 보기 힘든 practice이다. 또한 이해관계인/대표이사 개인에게 이런저런 상황에 살포시 연대보증을 거는 조항들이 한국 계약서에는 좀 있는데 미국 계약서에는 이러한 내용이 없다. (진술 및 보증이 없다는 의미는 아니다)

그래서 이러한걸 다 미국 계약으로 옮기다보면 미국에서 다음번에 들어오는 투자자들이 보고 더러 황당해할 수 있으니, 잘 조율하며 하는 수 밖에 없다. 잘못하면 영어로 작성된 한국식 계약서가 되는 것이니.. 한국인 파트너가 있는 VC가 아니라면 이러한 부분을 설명하는데 애로점이 있을 것이다. 그래서 미국 법무법인에게 잘 물어서 무엇이 표준적인지 (이 말 자체는 매우 광의적이므로 조심해서 받아들이자) 계속 확인하면서 옮겨야 한다.

1-D) 미국 법인 설립: 위 단계를 진행하는 중간에 미국 깡통 법인이 설립은 되어있어야 한다. 그리고 거기에 board consent (처음에는 1인 이사회로 시작해도 되므로 CEO본인), form of at-will employment (주로 CEO), form of indemnification agreement (후에 완성된 이사회) 등에 서명을 해두어야 한다.

법인 설립 비용은 법무법인에 따라 다르나 $2,000~$3,000이 일반적이고 (온라인 상에서 저렴하게 해주는 곳도 있다), flip처럼 좀 까다로운 경우에는 $4,000 ~ $5,000을 요구할 수도 있다. 미국 법인 설립은 … 뭐 -_- 정말 말그대로 미국 법무법인에서 팩스 보내면 바로 설립되는 식이라서 즉시 된다고 보면 된다.

그리고 미국 법인의 주소지는 한국 주소를 입력하여도 전혀 무방하다. 어차피 delaware corp로 할때 agent 주소 등은 법무법인에서 알아서 진행해준다. 실제로 미국에 물리적 주소가 필요해지는건 은행 계좌 개설시인데, 이는 뒤에 post-flip에서 설명.

미국 법인 설립을 위하여 기본적으로 필요한 정보를 채워넣는 양식을 받아서 거기 채워서 보내주면 끝. 영어를 읽을 수만 있다면 어지간한 한국 법인 설립 보다는 간단하다.

1-E) 외환 거래 신고 준비: 한국 법무 법인에서는 주로 외환 은행과 한국 은행에 신고 업무를 하는데 총력을 다하게 되는데, delaware flip이라는 것이, 이번에 진행하면서 알고보니 한국에서 거의 일어나지 않는 형태의 일이라고 한다. 그러다 보니 담당자들에게 내용을 설명하면서 필요서류를 확정지어 나가는게 생각보다 시간이 많이 소요 되었다.

외환 거래 신고/허가의 간단한 역사를 보면 원래는 한국 은행에서 모두 진행하다가, 워낙 허가가 나오기 힘들다보니 외환 은행으로 업무를 일부분 이양하고, 허가에서 신고제로 바뀌었다. 허나, 실제로는 신고필이 나오기전에는 계약이 법적으로 효력이 없을 수 있고, 실제 금전이 오갈 경우에는 어차피 해당 서류들을 은행에 제출하기 전에는 자금이 은행에서 hold되기 때문에 여전히 허가제와 크게 다르지 않다고 보면 된다. 다만 단일 거래에 대하여는 외환 은행이나 한국 은행 한 곳에만 신고하여도 되도록 개선되어 신고의 복잡성은 감소했다고 볼 수 있다.

다만! 이번 delaware flip의 경우에는 외환 은행에서도 익숙치 않은 업무의 경우이다보니 결국 이러한 단일 신고의 혜택을 받을 수 없었고, 사실상 외환 은행에 한국 –> 미국향 주주 이동에 대하여 신고하고, 한국 은행에 미국 법인의 한국 법인 소유 형태에 대하여 신고를 해야해서 2중으로 분리하여 신고해야했는데, 이 과정에서도 결재 단계를 올라갈 때마다 필요 서류가 조금 씩 추가 되는 일이 발생하여 여러모로 난감했다. 필요한 서류는 이하 2) 전환 단계에서 설명하기로 한다.

2) The Delaware Flip (전환)

2-A) 미국 법인의 전환 구조 준비: 앞서 준비했던 각종 영문 서류들에 날인이 완료된 상태로 scan하여 pdf로 email로 보내면 이를 미국 법인이 escrow해두고 실제 외환 신고에 대한 한국쪽 승인이 나왔을 때 미국쪽에 등기를 하게 된다. 미국은 상법상 각종 online 서류 전송 및 digital 형태로 서명을 하는 것이 인정되며, 한국 처럼 간인 혹은 천공, 인감증명서 제출 등의 절차가 불필요 하다. 따라서 법무법인에서 주로 서명란만 모아져있는 signature packet을 보내주어 날인만 주욱 해도 되는 형태로 준비를 해주기도 한다. 그러면 이러한 signature packet만 돌려서 모든 날인을 받아서 pdf로 전해주면 나머지 서류는 날짜 기입 등을 미국에서 알아서 처리해준다. (한국에서도 법무사가 별도로 날인해야하는 것들만 알려주는 형태도 있긴 하지만, 간인이 필요한 경우, 원본 서류를 따로 만들어서 보관해야하고 인감증명서를 받아야 하는 경우 등이 있어서 번거롭다.) 참고로 한 장에 여러명이 싸인을 해야하는 페이지도, 그냥 각자 자기란만 서명한 페이지를 보내면 그냥 그걸 한장에 다 싸인을 한 것으로 인정해주기도 한다. (이런 관행을 보면 오히려 불안해지기도 한다)

새로 설립된 미국 깡통 법인에서는 주식을 미리 한국과 동일한 형태로 mirroring하여 발행을 준비해두는데, 전환전에는 미국 법인에서 발행된 주식의 소유주를 별도로 지정을 해두지 않는 것이 중요하다. 이유는 해당 주식의 소유주가 한국인 창업가 등으로 등록이 되어있으면, 한국은행쪽에 별도의 신고를 추가로 해야하는 절차가 발생하므로 유의하자. 깨끗하고 빈 상태로 유지해두는게 좋다.

2-B) 외환 은행 신고용 서류 제출: 기존 한국 주주가 미국 법인에 ‘투자’하게 된다는 신고. 주식 swap하여 flip을 하는 것이지만, 외환법 기준으로 보면 ‘투자’의 frame으로 해석하게 되므로 이를 잘 숙지하자. 물론 신고 절차는 기본적으로 한국법무법인에서 알아서 진행해준다. 다만 회사가 준비해야하는 서류는 다음과 같다:

1. 주주명부 세부 사항 — 순번, 주주명, 주식수, 지분율, 주주별 주민번호/법인등록번호, 주소, 업종(직업), 사업자등록번호(법인 only), 대표자(법인 only), 설립 연월일(법인 only), 총자산/자기자본(법인 only), 담당자 및 연락처 등이 기록된 스프레드시트. 일부 정보는 필수는 아닐 수 있는데, 일단 채울만큼 채우자.

2. 미국 법인 정보 — 설립(예정)일, 현지법인 종업원수 (한국인/현지인), 미국 현지법인이 주로 영위하게 되는 사업 업종, 출자금액 (delaware flip의 경우 현금이 아니라 주식이라 해당사항 없음)

3. 거래외국환은행 지정신청서 — 양식은 은행이나 법무법인에게서 받으면 된다. 대표자 개인 인감 날인

4. 개인주주 — 주민등록등본, 인감증명서, 국세납세증명서 (완납여부만 나오는, 용도는 기타로 하면 되나, 대금수령도 무방) —> 원칙상 주민등록등본은 신고일로부터 3일이내일 것을 제출을 요청하나 현실적으로는 어려우니 (물론 법적으로는 180일이 유효기간) 너무 길지만 않으면 인정됨.

5. 투자조합 주주 — VC의 경우 투자 조합(펀드)이므로 고유번호증만으로 증빙 하려고 하였으나, 납세증명서 제출을 요청받았음. 다만 펀드의 경우 면세임. 그래서 납세증명서가 없는데, 그랬더니 해당 펀드의 LP들의 납세 증명서를 요구하였는데, 이건 현실적으로 못받을 가능성이 높기 때문에, 특이하게도 투자조합의 대표의 납세증명서로 갈음을 하게됨 …

6. 법인 주주 — 법인등기사항전부명세서, 사업자등록증, 납세증명서, 법인인감증명서

7. 단, 해외 거주자 (법인/개인)의 경우에는 해당 서류들 면제!! … 요 부분은 좀 인상적이다. 해외 거주 하고 싶네요.

8. 법무법인 위임장 — 모두 개인+법인 인감 날인. (물론 인감증명서도 다 받아두어야..)

9. Stock Exchange Agreement — 신고 시점에는 날인 전 final 버전으로 제출, flip 완료된 후에는 날인된 최종 버전을 제출

10. 미국 법인 설립이 완료된 certificate of incorporation — 이는 flip 전, 깨끗하고 순결한 법인의 증빙 서류. 단, 이때 미국법인이 주식수, par value 등이 기업가치평가보고서와 맞아야함.

2-C) 한국 은행 신고용 서류 제출: 이는 미국 ‘투자자’ (우리의 경우 flip의 대상인 미국 모회사)가 한국 주식을 소유하게 된다는 신고에 해당.

1. 미국법인의 한국 법무법인에 대한 위임장 (서명) 및 공증 필요 (공증시 certificate of incorporation 첫 두장 (법인명 및 대표자명 둘 다 나오게) 필요, 대표자 신분증 필요)

2. 서약서 (공증 필요 없음) — 서식은 한국 법무 법인이 제공

3. 한국 법인 사업자등록증

4. 한국 법인 주주명부 신고일자 기준 — 법인 인감 날인

5. 한국 법인 인감증명서

6. 주주들의 ‘개인(신용)정보수집, 이용(조회), 제공 동의서’ – 개인주주는 위임받은 법무법인에서 대신하여 날인하게 되므로 위임장으로 갈음되나, 법인/투자조합 등의 주주는 법인인감을 해당 법인 주주가 직접 날인해야함. 마찬가지로 서식은 한국 법무 법인에서 제공.

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위에 모든 신고 서류를 제출하고나면, 외환 은행은 주로 좀 빨리 결과가 나오고 (주로 1주일내), 한국 은행은 조금 더 걸리나 (주로 2주일내) 결과가 나오면, 이 승인이 잘되었다는 서류를 scan해서 미국 법무 법인에게 보내주면 주로 하루 내에 모든게 잘 되었고 flip이 끝났다는 안내를 받게된다.

대부분 모든 절차는 한국쪽에서만 시간이 오래 걸리고, 미국 쪽은 신고하면 바로바로 완료가 되기 때문에, critical path가 늘 한국에 있으니 일정 산출에 참고하면된다.

3) Post-flip Follow-up (전환 후 마무리)

전환이 모두 완료되면 즉시 업무 개시! 가 되는 것은 아니고.. 이런저런 follow-up들이 생겨난다.

3-A) 주주들에게 안내 및 Stock Certificate 발송: 전환이 성공적으로 되었음을 알리고, 변경된 미국 법인의 주주명부 발송. 그리고 미국 법무 법인에서 미국 법인의 주권을 원본으로 한국으로 보내준다. (나름 간지나게 생겼어요) 이를 주주들에게 전달하거나, (개인) 주주의 요청시에 회사에서 보관을 대행한다.

3-B) EIN/TAX ID 발급: 찾아보다보면 http://www.irs.gov/Businesses/Small-Businesses-&-Self-Employed/Apply-for-an-Employer-Identification-Number-(EIN)-Online 에서 신청을 해야할 것 같지만… SSN이 없기 때문에 SS-4라는 서류를 작성하여 IRS에 fax로 보내야한다. SS-4 서류를 인쇄하고 SSN(social security number)란에는 N/A (Not US Citizen)라고 쓰면 된다. (헉! 정말?)

그리고 관련된 미국쪽 대행사(Third Party Designee)란에 미국 법무 법인 연락처를 적으면 된다. 그러면 결과가 미국 법무 법인에게 주로 1주일 이내 FAX로 가게 되어있으니, 미국 법무 법인에게 물어서 날라온 서류에 기록된 EIN번호를 받으면 된다.

3-C) 한국 법무 법인에 외환 은행 신고 마무리용 서류 전달: 외환 은행에게 follow-up으로 제출해야하는 것이, 앞서 서명 완료된 stock exchange agreement의 사본과 실제로 그것이 완료되었음을 증빙하기 위하여 stock certificate의 사본을 보내야 한다. (이메일로)

3-D) 미국 주소 얻기: 미국 은행 계좌 개설을 위하여는 미국 주소가 필요한데.. 배대지 주소를 쓰면 안되고 -_- 미국 지인 집 주소나 아니면 co-working space를 한 곳 계약하여 거기 주소지를 쓰면 된다. 단, debit card (한국의 체크카드)가 거기로 올거기 때문에 실제 메일링 처리가 되는 주소지를 써야한다. 스마일패밀리의 경우가 궁금하다면 500원.

3-E) 은행 계좌 열기: 우리의 경우 스타트업에게 친화적인 Silicon Valley Bank를 통하여 개설하였고, 이때 앞서 발급받은 EIN번호와 미국 현지 주소를 가지고 은행을 찾아가서 계좌 개설을 하면 된다. 아무리 원격을 좋아하는 미국이라지만 이때는 찾아가는게 좋다.

계좌 개설 후 미국 은행을 온라인으로 써보면 알겠지만 -_-;; 정말 기능도 별거 없고, 정말 편리(!)하다. Active-X고 뭐고 안녕~ 아이디+비번+2-step authentication 정도로 끝. 해외 송금도 버튼 몇 번 클릭이면 슝슝.

그리고 약 1~2주내에 미국 현지 주소로 debit card를 보내준다. 아직 기업에 신용이 없으므로 신용카드는 안나오고, 이런저런 프로그램으로 신청해도 월 한도 $500 정도로 시작하게 마련이다. 그냥 꾸준히 돈 쓰면서 신용 차곡 차곡 쌓아나가자.

3-F) 미국 법인 – 한국 법인 계약: 이제 미국 법인과 한국 법인 사이에 계약을 체결해야 미국 법인으로 투자가 들어오거나 할 경우, 혹은 한국 법인에서 미국 법인으로 자금을 전송할 수 있다. 돈을 주거니 받거니 하는데는 몇 가지 방법이 있으나, 크게 3가지 정도 분류가 있겠다.

1. 투자: 미국 법인에서 한국 법인으로 자금을 넣을 경우 한국 자본금에 편입시키며 투자를 하는 방향. (반대로 한국 법인에서 미국 법인으로 전송시 투자를 하면 골치아파진다. -_- 순환출자의 시작..)

2. 대여/차입금: 이건 양쪽 방향이 다 가능한데, 회사간에 대출을 해주는 방법이다. 어느 쪽이던 돈이 있는 쪽에서 필요한 쪽으로 보내는 것. 미국 법인 –> 한국 법인으로 할 때 주의할 점은 해당 계약서 상에 만기일이 반드시 있어야 한다는 점이다. (한국에는 해외 자금 유입 및 송금은 은행을 통하여 ‘또’ 신고를 해야하므로..) 만기일이 너무 짧으면 갱신시마다 재신고를 해야하는 번거로움도 있다.

3. Service Agreement: 쉽게 말해 용역. 3개월마다 정산 지급한다는 식으로 계약하고, 기본 비용이 약간의 경영 버퍼를 포함하여 margin을 붙여서 청구하는 식이다. 그러면 이 margin만큼이 해당 용역을 수행한 법인의 매출로 잡히긴한다. 이게 장기적으로 본사-지사간 계약시에는 많이 사용하는 방법이다.

3-G) 한국 세금 신고: 창업자들의 양도세 등에 대하여 신고를 해야하는데, 이는 기한이 있으므로 회계 법인에게 요청하여 잘 처리를 하자. 관련하여 stock exchange agreement 사본 등의 서류가 필요할 수 있다. (실제 양도가액 산출 등을 위하여)

4) Working VISA: 이건 말이 길어지긴하는데, 간략 요약하자면 만약 실제로 미국 현지에서 근무를 할 계획이라면, 본인 상황과 니즈에 맞게 L-1A 혹은 E-2로 신청준비를 하면 된다. 임직원이 좀더 갈 것으로 예상될 경우는 H-1B도 준비해야한다. 인원이 늘어나면 여러 비자 형태를 섞어서 진행해야할 수 있다.  가장 빨리 했을 때 L-1A는 통상 6주+, E-2는 2~3개월 정도 보고 준비하면 된다.

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자, 여기까지 완료되었다면 드!디!어! 미국 법인이 본사가 되고, 한국 법인이 자회사가 되는 Delaware Flip이 마무리 되었다. 사실 딱히 축하할만한 일은 아니다. 한국인으로 태어나서 한국에서 사업을 시작해서 미국으로 전환했기에 다소 번거로운 일이 되었지만, 미국인 입장에서 보면 ‘법인 설립 완료!’ 정도에 불과한 이벤트이므로.. 이제 필요조건만 충족된거고, 충분조건은 이제부터..

이제 사업만 대박나면 된다. 시작이 절반이니 50% 완성?

Good luck! 🙂

토론의 규칙. Rules of Discussion.

스타트업에서는 빡세게 토론을 많이 하게 된다. 빡세지 않으면 그게 문제가 있는 것이다. 경우에 따라서는 적게는 2년에서 많게는 10년이상에 걸친 소중한 인생의 한 챕터를 보내고 있는데, 서로 감정 상하지 않게 마음 편하게 시간만 떼우고 월급만 받으려고 스타트업에서 일하는 건 아니니까.

그러다보니 효과적인 토론을 위한 가이드가 필요해지는데, 얼마전 회사에서 함께 읽은 “How Google Works (구글은 어떻게 일하는가)” [원서, 번역서]에서 Eric Schmidt 아저씨가 몇 가지 좋은 설명을 해준 것이 있어서 일부 발췌하고 일부 자체 작성하여 토론/회의 가이드로 정리해보았다.

  1. Ideas win. Not people. 좋은 아이디어가 이긴다. 현실적으로 누가 말했는가에 영향을 받기 쉬운데, 그럼에도 불구하고 매우 의식적으로 아이디어 자체의 유용함/탁월함에 초점을 맞추고 토론을 해야한다. HIPPO(HIgest-Paid Person’s Opinion; 발음하면 ‘하마’라는 단어가 된다)의 의견이 아니라, 신입 사원일지라도 그 의견의 탁월함에 대하여 동일한 존중을 할 수 있어야 한다.

    “Great minds discuss ideas; average minds discuss events; small minds discuss people.” – Eleanor Roosevelt

  2. Single Key-Holder. 각 회의에서는 키홀더(오너/의사결정자)가 1명만 있다. 서로 다른 부서가 협업하는 경우에도 해당 회의 주제에 대하여는 1명이 결정권자가 되며, 이것이 모호하면 회의 이전에 조율하고 와야 한다. 유저 입장에서 제품/서비스를 reverse engineering해서 부서나 조직의 의사결정구조가 드러나게 된다면 이는 월드클래스가 되지 못했음을 의미한다.
  3. Key-Holder Commits. 회의의 키홀더가 가장 부지런해야한다. 미리 회의에 대하여 아젠다 및 재료를 준비하고, 고민하고, 회의의 명확한 목표를 설정해야하며, 필요하다면 데드라인을 정하고, 회의 후 미팅노트 정리, 필요한 부분에 대한 follow-up에 대한 최종 책임은 모두 그 회의에 대한 키홀더가 갖고 있다. 진행상의 효율을 위하여 필요에 따라 적절히 위임할 수는 있으나, 모든 책임은 키홀더에게 있다.
  4. List Clear Goals. 너무 중요하기에 다시한번 적자면 회의의 명확한 목표는 회의 전에 이미 모두 알고 들어와야 하고, 회의 시작시에 다시 선언할 필요가 있다.
  5. List the Issues. 토론 중에 쟁점이 되는 부분은 지속적으로 모두가 볼 수 있는 곳에 기록한다. 과연 정말 동일한 것에 대하여 이야기하고 있는지를 점검해볼 필요가 있다. 많은 경우 같은 이야기를 다른 방식으로 해서 논쟁을 하고 있거나, 전혀 다른 이야기를 동일 용어로 사용해서 혼란을 겪는 경우가 많다. 특정 용어에 대하여 각자가 갖는 뉘앙스나 의미가 크게 달라 토론을 방해한다면, 다른 용어로 치환하여 논의를 재개한다.
  6. Bring Fact-based Insight, Information, Data, Logic, or Persuasion. 회의에서 가장 좋은 것은 사실을 기반으로한 통찰(뒤에 있는 것들로 backup이 가능한 직관), 그 다음은 정보, 그 다음은 데이터, 그 다음은 논리, 그것 조차 없는 경우라면 강력한 설득력 (협박력이 아니다)은 있어야 한다. 이 모든게 없으면 그냥 잡담이다.
  7. Add Value. 다른 사람의 의견에 대하여 1차원적으로 나오는 반응을 억제해야한다. 대부분 항체와 같은 반응일 수 있다. 그리고 어떻게 하면 add value할 수 있을지를 고민한다.

    예) “그게 되겠어요?”가 아니고 “좋은 의견입니다. 이렇게 하면 더 잘될 것 같은데요?”이다. 반대해야하는 경우에도 “의견 내주셔서 감사합니다. 이러이러한 관점도 있을 것 같은데, 같이 검토해보면 좋겠습니다.”라는 식이다.

  8. No Egos. Filter negativity. 자아(ego)는 회사에 오는 순간 문밖에 놓고 와야한다. 자존심이 상할때 자연스럽게 방어적이 되면서 부정적인 감정을 표출하거나 통제하지 못하는 것은 비록 일반적인 사람들에게는 자연스러운 현상이지만 우리가 지향하는 월드클래스는 아니다. 부정적 감정, 비아냥 거림, 시니컬함, Passive Aggressive (수동적 공격성) 등의 감정은 회사에서 허용되지 않는다. 분노가 허용되는 유일한 경우는 우리가 한 과정과 결과물이 월드클래스가 아닌 경우이다. (단, 실패에 대하여 비난해도 된다는 의미가 결코 아니다.)
  9. Small Meetings. 모든 미팅은 8인 이하로만 구성한다. (감정적인게 아니라 지극히 합리적인 이유로) 미팅에 본인이 반드시 없어도 된다고 생각하면 스스로 excuse를 구하고 미팅에서 나온다.
  10. Everyone Commits. 모든 회의 참여자는 회의에 적극 참여한다. 모두 자신의 의견을 개진해야하며 (개진할 의견이 없으면 회의에 참여하지 않아야 한다), 모두 자신만의 생각이 있어야 한다. 회의에 상관없는 일은 일절 하지 않는다 (예: 카톡, 페북 질). 단, 회의 진행을 위하여 연관된 것들에 대한 검색이나 자료 제시 등은 할 수 있다.
  11. Grinding is Natural. 빡세고 지칠정도로 강도 높은 토론이 기본이어야 한다. 모두가 화목하고 감정적으로 평안한 회의에서는 놀라운 진실이나 탁월한 결론이 나오기 힘들다.

    “Truth shakes out when ideas and perspectives are banged against each other.” – Jeff Bezos

  12. Respect People’s Time. 회의에는 인원 x 시간만큼 비용이 들어간다. 모두의 시간을 존중하고, 모든 회의는 정시에 시각한다. 피치못할 사유로 회의에 늦은 멤버가 있는 경우에는 (모든 참여자가 필수적인 참여자라는 가정이 있기에), 해당 멤버를 위하여 한줄~세줄 요약 정도로 앞의 회의 내용을 sync해준다.
  13. Kill/Shorten Meetings. 미팅은 필요한 이야기가 다 되었다면 중간에 중단해도 된다. 빨리 끝내면 가산점. 만약 미팅 전에 이미 필요한 이야기가 다 되었으면 미팅은 재빠르게 없앤다.
  14. Follow-up. A Bias for Action. 회의를 위한 회의가 아니라, 액션을 위한 회의다. 회의가 끝나면 회의의 결과물이 반드시 실천되는지 키홀더가 최종적인 책임을 갖고 확인한다.
  15. Think World-class. Be World-class. 월드클래스답게 생각하고 월드클래스 답게 행동한다.

끝.

오리지널 씽킹. 독창성이라는 도전.

세상아래 새로운 것이 없다고들 한다. 물론 실질적인 의미로는 있다. 그걸 사람들은 혁신이라고 부른다. 아무튼 소위 혁신을 추구하면서 무언가 만드려고 할 때 그게 유저 입장에서 어디에 속하게 되는지, 고유한 것가치있는 것을 기준으로 하여 2×2 매트릭스로 그려보면 ..

늘 그렇듯 2×2 매트릭스에서 정답은 우상단. 가치도 있고 고유한 걸하면 좋은 거다. Peter Thiel의 독점적 기업구조로 갈 수 있는 희망이 있다. 문제는 저게 찾기가 무지 어렵다는 건데, 그러다보니 자연스럽게 나머지 칸으로 밀려나는 경우가 많다. 내가 처음이라고 생각하고 시작했는데, 알고보니 다들 만들고 있다거나..

그래서 다른데는 있지만 자신이 속한 시장에는 없는 것 (일시적 고유성)을 노리고 외국에서 성공한 서비스를 한국에 들여오는 일들을 하게 되는데, 단기적으로는 지역적 차익거래로 승산이 있을 수 있으나, 장기적으로는 가격 경쟁 (혹은 압도적 품질 경쟁)으로 밀려날 가능성이 크다. 페이스북의 한국 진출, 에버노트의 글로벌 확산, AWS, Dropbox, .. 강남에서는 차량 등록에서 수입차 비중이 80%에 달한다는 등.. 고유함이라는 축이 약하면 중장기적으로는 버텨내기 힘들다. 물론, 이미 해당 시장에서의 독점적 위치를 확보한 상황이라면 M&A의 기회가 오기도 하지만, 이건 워낙 케이스 바이 케이스라..

그러다보니 나름의 차별화를 꾀하게 되는데, 장고 끝에 차별화를 위한 차별화를 하다보면, 어느순간 병맛의 영역으로 넘어간다. 분명 다르고 고유한데, 별로 원하는 사람이 없는 상황이 된다. MVP(Minimum Viable Product)관점에서 viability가 사라진 상태가 되는 것.

그래서 아예 처음부터 다시 고민해보자고 하다보면 자기가 ‘만들고 싶은 것’, 좀 더 심하게는 ‘한번 만들어보고 싶은 것’으로 가다보면 이미 시장에도 많고 별로 유저 value가 높지 않은 것들을 호기심에 해보게 되기도 하는데, 그게 바로 닷컴버블의 영역이다. 이건 순전히 지적 exercise이고 자기계발이지 조직이 추구해야할 목표는 아니다.

오리지널 씽킹 (Original Thinking) – 이는 사실 굉장히 어려운 과제다.

How to Start a Startup에서도 Great idea를 만드는건 생각보다 어렵다고 하는데, 특히 초반에는 그 great한 idea가 대부분 bad idea로 보이게 마련이라는 점. Bad idea로 보이지만, 실제로는 good idea인걸 찾아내야하고, 그러기 위하여는 일반 대중에 대하여 반대하는 아이디어가 아니라, smart people과 반대로 사고하는 영역을 찾아내야 하는게 중요하다. 업계의 정상에 있는 사람들이 안된다고 하는 것 중 실제로 되는 것을 찾아내야한다.

Fractal Stain의 경계에서야만 남들은 아직 보지 못하는 미래, 하지만 나에게는 당장 오늘이고 내일처럼 다가와있는 생생한 미래가 보이고, 여기에 오리지널 씽킹의 좋은 출발점이 있다.

또 다른 방법으로는 손정의 사장처럼, 레오나르도 다빈치처럼, Triz 기법처럼 – 서로 상관없는 영역을 덧셈/뺄셈 등의 방법으로 조합하여 새로운 인사이트를 발굴해낼 수도 있다. 비슷한 예로 요즘 인기를 끄는 O2O처럼, 순수한 온라인 플레이어/개발자들은 하기 싫어하는 손에 흙 묻히는 영역으로 가는 것도 이러한 조합의 한 방법이겠다.

오리지널 씽킹을 하는 훈련을 하지 않으면, 손쉽게 남의 아이디어를 단순히 재분배시키는 (물론 이것도 가치가 있다. 그냥 오리지널한게 아닐뿐) 일을 하게끔 생각이 흘러가게 되어 원하지 않는 사분면에 떨어질 수 있다. 남말할 처지가 아니다.

Be original!

관심자원의 기회비용이 학습의 비용을 초월한 시대

인터넷이 가져다준 가장 큰 혜택 중 하나라면, 정보에 대한 접근성이 democratize되었다는 점이다.

Y Combinator와 Stanford 大의 스타트업 수업처럼, 이제는 세계 최정상의 교육 컨텐츠를 무료로 접할 수 있는 상황이 되었다. Kindle과 같은 ebook 덕분에 이제는 세계의 최신 서적을 국제 배송 시간을 기다릴 필요도 없이, 종이 서적보다 더 싼 가격에 읽을 수 있게 되었다.

전세계로부터 최신 컨텐츠를 접하는 것에 대한 거의 유일한 장벽인 언어가 병목이 될 수 있겠지만, 심지어 그에 대한 학습도 본인이 노력한다면 인터넷 상에서 비교적 저렴하게, 혹은 무료로 학습할 기회가 널려있다. 학습을 위한 메타학습도 모두 가능해진 것이다.

나아가 컴퓨터 및 스마트폰 등 생산도구의 발달로 인하여 컨텐츠에 대한 접근성 뿐만 아니라 생산성도 비선형적으로 증가하였는데, 스마트폰 보급과 전세계 디지털 사진 생산량이 함께 폭증한 것은 놀라운 일이 아니다.

그러다보니 이제 우리의 고민은 양질이지만 관심자원과 집중력을 많이 필요로하는 컨텐츠를 소비할 것인지, 아니면 질이 떨어져도 관심자원과 집중력을 덜 요하는 다량의 컨텐츠를 소비할 것인지 선택을 해야하는 기회비용이, 정작 학습을 위한 비용보다 더 큰 변수가 되었다는 것이다.

회사에서도 업무 중에 조금만 답답하면 ALT+TAB한번으로 일탈을 꿈꿀 수 있고, 즐겨찾기 및 주소창 자동완성으로 손쉽게 웹툰 및 오늘의유머에 접근할 수 있다. 무언가 공부를 하는 중에도 간단히 스마트폰을 띄워서 카톡을 확인하거나, 괜히 페북을 풀투리프레시해가면서 자신의 관심자원(과 시간)을 빠르게 소진시킬 수도 있다.

자연을 놓고 봐도 에너지와 자원은 저항이 가장 적은 길로 흐르듯(path of least resistence) 사람의 관심자원 또한 상당한 절제력/집중력이 없다면 손쉽게 이러한 경로로 흘러가 버린다.

그러다보니 이제 우리가 고민해야할 대상은 고급 교육이 갖는 고비용과 폐쇄적 접근성이 아닌, 학습을 통한 성장효과가 적은 컨텐츠로 가는 관심자원에 대한 자원관리다.

ebook을 읽는 것보다 웹툰을 보는 것이 쉽고, TED강연을 보는 것보다 소셜미디어에 흐르는 개그동영상을 보는 것이 쉽고, 깊이있는 이코노미스트 글을 읽기보다 연예인 스캔들 기사를 읽는 것이 쉽다.

학습이라는 것은 기본적으로 뇌의 구조를 바꾸는 행위이기 때문에, 뇌의 구조를 바꾸기 보다는 기본적으로 짜여진 구조에서 보다 즉각적인 보상으로 이어지는 길로 흘러가는 선택을 하는 것이 ‘자연스럽기’ 때문에 이러한 현상을 역행하기 위하여는 상당히 많은 절제력/집중력을 필요로 하는 것이다.

지금으로부터 멀지 않은 미래에 기존의 교육 체계가 상당부분 와해되거나 그 역할이 변하게 될 것인데, 학습은 보다 더 개개인의 역량에 의존적인 구조가 될 것이고, 그때를 위하여 우리가 지금부터 쌓아야할 자원은 과외비가 아니라 본인의 학습을 위한 집중력/호기심/자기이해지능/자기절제력 등의 무형의 역량일 것이다.