미국 법인으로의 전환 – Delaware Flip에 대한 방법

(주)스마일패밀리는 대한민국 주식회사로 시작하였다. 여러가지 배경이 있겠지만, 한국에서 한국 사람이 법인형태로 사업을 할때는 큰 고민없이 주식회사로 설립하곤한다. 미국에서는 반대로 일반적으로 회사를 만들때는 Delaware Corp로 설립한다.

그리고 스마일패밀리는 2014년 11월 13일부로 미국 회사로 전환이 되었다. 지사 설립이 아니라 본사가 미국 법인이 된 경우인데, 한국에서 일반적으로 일어나는 일이 아니고, 이에 관심이 있는 기업가들이 있을 듯 하여 경험을 공유해보고자 한다.

* 스압주의 *

Conclusion

결론부터 말하자면 실제 법인 전환은 약 3개월 가량이 소요되었다. 물론 이 3개월 중 상당 부분은 1) 기존 주주를 설득하는데, 2) 외환 거래 신고에 사용되었고, 실질적인 전환 자체는 오래 걸리지 않았다.

전환 시작 시점에는 (주)스마일패밀리가 있었고, 전환 종료 시점에는 Smile Family, Inc.라는 미국 Delaware Corp인 본사가 생기고, (주)스마일패밀리는 미국 본사가 100% 소유한 자회사가 되며, 기존 한국 법인의 주주는 주식 swap을 통하여 비율 그대로 모두 미국 법인의 주주가 되었다.

비용은 한국 법무 법인 약 1천만원 상당, 미국 법무 법인 2천n백만원 상당. 기타 잡비가 조금 더 들고 + 세금이 있지만, 대략적인 비용은 요 언저리라고 보면 된다. 법무 법인들 및 주주들의 경험치가 조금 더 많아지고 이러한 사례들이 많아지면 비용은 계속 낮아지겠지만 현재로서는 이 정도도 크게 들지 않은 편이라고 한다.

WHY? The Background

그렇다면 스마일패밀리는 왜 전환을 했을까?

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토론의 규칙. Rules of Discussion.

스타트업에서는 빡세게 토론을 많이 하게 된다. 빡세지 않으면 그게 문제가 있는 것이다. 경우에 따라서는 적게는 2년에서 많게는 10년이상에 걸친 소중한 인생의 한 챕터를 보내고 있는데, 서로 감정 상하지 않게 마음 편하게 시간만 떼우고 월급만 받으려고 스타트업에서 일하는 건 아니니까.

그러다보니 효과적인 토론을 위한 가이드가 필요해지는데, 얼마전 회사에서 함께 읽은 “How Google Works (구글은 어떻게 일하는가)” [원서, 번역서]에서 Eric Schmidt 아저씨가 몇 가지 좋은 설명을 해준 것이 있어서 일부 발췌하고 일부 자체 작성하여 토론/회의 가이드로 정리해보았다.

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오리지널 씽킹. 독창성이라는 도전.

세상아래 새로운 것이 없다고들 한다. 물론 실질적인 의미로는 있다. 그걸 사람들은 혁신이라고 부른다. 아무튼 소위 혁신을 추구하면서 무언가 만드려고 할 때 그게 유저 입장에서 어디에 속하게 되는지, 고유한 것가치있는 것을 기준으로 하여 2×2 매트릭스로 그려보면 ..

늘 그렇듯 2×2 매트릭스에서 정답은 우상단. 가치도 있고 고유한 걸하면 좋은 거다. Peter Thiel의 독점적 기업구조로 갈 수 있는 희망이 있다. 문제는 저게 찾기가 무지 어렵다는 건데, 그러다보니 자연스럽게 나머지 칸으로 밀려나는 경우가 많다. 내가 처음이라고 생각하고 시작했는데, 알고보니 다들 만들고 있다거나..

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무슨 일을 해도 아무 소용 없을 수 있다

Peter Thiel 아저씨가 최근 Zero to One을 쓰면서 정리한 개념 중 가장 임팩트있는 주장은 다음과 같다:

“A business creates X dollars of value and captures Y% of X.
X and Y are independent variables”

당신이 $X만큼의 가치를 창출해내고 그중 Y%만큼을 점유할 수 있다는 것. 그리고 이 X와 Y는 독립변수라는 것. 아무리 많은 가치를 만들어 내더라도 전혀 당신게 아니게 될 수도 있고 (나중에 일부라도 되찾는(?) 경우도 있지만) 작은 가치를 만들더라도 온전히 독점적으로 본인이 차지/점유하게 될 수도 있다는 것. 물론 이상적으로는 큰 가치를 만들고 싹다 점유하게 되는 독점적 구조라고 한다.

여기서 중요한, 하지만 잊기 쉬운 점은, 독점적인 위치를 전제로 하기 위하여는 우선 $X의 가치부터 만들어야 한다는 것이다.

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월드클래스 인재 #3 – 대담한 리더십 Bold Leadership

마지막 세 번째 파트:

  1. 본인이 각자의 위치에서의 리더라고 굳게 믿으며 탁월한 리더십을 발휘한다.
  2. 늘 서로를 존중해주고, 서로에게 생산적인 자극을 주는 사람이 될 수 있도록 노력한다.
  3. 커뮤니케이션 능력이 뛰어나고 이를 더욱 개발한다.
  4. 매사에 능동적이고 주도적이다.
  5. 자신의 동기부여를 외부에서 찾거나 다른 사람에게 의존하지 않고 스스로 자가발전할 수 있다.
  6. 커뮤니케이션을 함에 있어서 이성과 감성을 골고루 활용하며, 뛰어난 논리를 기반으로 효과적인 설득을 할 수 있는 감성적 커뮤니케이션을 할 수 있다.
  7. 필요한 경우에 늘 도움을 얻을 수 있고, 또 반대로 도움을 줄 수 있는 탁월한 인맥을 갖추고 있으며 계속하여 확장해간다.
  8. 팀웍을 발휘하여 크게 성공적인 제품을 만들어낸다.
  9. 조직전체에 보다 과감한 목표를 설정하고 이의 달성을 위하여 매진한다.
  10. 업적의 공로를 자신이 아닌 팀 모두에게 돌린다.
  11. 둥글 둥글 하기 보다는 날카롭더라도 자기만의 확실한 엣지가 있다.
  12. 인종, 성별, 종교, 장애 등을 포함한 다양성을 기꺼이, 적극적으로 포용하고 각자의 강점을 극대화한다.
  13. 서로에 대한 막강한 신뢰를 갖게끔 하고, 행여나 좋지 않은 일이 있더라도 좋은 의도를 가지고 했을 것으로 믿어주는 여지를 가지고 있다.
  14. 조직 전체에 종교에 가까운 막강하고 긍정적인 문화를 만들어간다.
  15. 서로를 적극적으로, 긍정적으로 챌린지하고, 끊임없이 팀 전체의 수준을 올리기 위하여 노력한다.
  16. 내 영역 남의 영역 따로 없이 서로 모자란 부분을 채워주기 위하여 적극적으로 대처한다.
  17. 조직 전체 역량의 합이 부분의 합보다 훨씬 커지도록 만든다. 본인이 스스로는 덧셈, 타인에게는 곱셈의 역할을 하는 사람이 된다.
  18. 세상의 다양한 일들에 대한 자신만의 고유한 관점과 철학을 가지고 있다.
  19. 본인의 업무에 대한 명확한 이해를 갖고, 바람직한 미래의 결과를 그려나간다.
  20. 불확실한 상황에서도 위험과 도전을 기꺼이 감수하며 신념을 가지고 사람들을 이끌어갈 수 있다.

월드클래스 인재 #2 – 무한 책임감 Relentlessly Responsible

두 번째 파트:

  1. 본인이 맡은 바에 대한 무한한 책임을 갖고 주어진 제약 조건 속에서 완벽한 성과를 추구한다.
  2. 모든 문제의 책임을 타인이나 환경을 탓하지 않으며, 자신에게 돌리고 스스로를 개선시킨다.
  3. 엄청난 집중력과 끈기로 무엇을 하더라도 높은 수준으로 끝장을 낸다.
  4. 어떠한 상황에서도 누구나 감탄할만한 탁월한 성과를 낸다.
  5. 항상성이 있어 다른 멤버들에게 ‘이 사람은 틀림없이 해내고 신뢰할 수 있다’는 믿음을 준다.
  6. 자신의 실수나 잘못에 대하여는 빠르게 인식 및 인정하고, 이에 대하여 호쾌히 사과하며, 배운 교훈을 통하여 같은 실수나 잘못을 반복하지 않는다.
  7. 일과 삶을 분리하여 별개의 것으로 보는 것이 아니라, “업” 속에서 스스로 의미를 부여하여 소명의식을 찾고, 그 업을 통한 성과가 인생 최대의 업적이자 인류에 대한 기여라 믿고, 이에 대한 자부심과 긍정적 야망을 가지고 있다.
  8. 인생과 조직에 무임승차를 하지 않는 것이 매우 중요하다고 믿기에 늘 자신이 속한 조직과 사회에 보다 많은 기여(contribution, value-add)를 하기 위하여 고민한다.
  9. 타인 보다 자신에게 훨씬 엄격하며 매우 높은 수준의 자기 관리를 달성하고자 노력한다.
  10. 허락과 승인을 구하며 기다리기 보다는, 일단 최대한 고민하여 빠르게 실행하고나서 결과에 대하여 본인이 책임을 지거나 용서를 구한다.
  11. 개개인의 편의 보다 팀 전체의 효과성을 위하여 각자가 리더십을 가지고 본인이 해야할일을 이해하고 있다.
  12. 개인, 가족, 본인의 조직, 나아가 사회 전체에 있어서 책임감을 가지고 늘 더 성장할 수 있는 방향으로 고민하고 실행한다.